1946年3月，南京方面在东北的兵力达到24万，其扩张势头异常迅猛：热河方向，13军威逼承德；北宁线两侧，52军占领新民，威胁法库；辽南方向，新6军夺占盘山、辽中，直面沈阳，另有后续部队集结在沈阳周边，虎视眈眈。苏军撤离沈阳、四平后，南京迅速占领沈阳，我则顺势解放了四平。
四平，处在沈阳与长春要冲位置，从这里到东满、西满、南满、北满均有铁路直达，是东北的交通枢纽，同时东北的粮食也在这里买卖交易，是著名的粮食集散地，其举足轻重的战略地位，无疑牵动着南京的目光。
我军占领四平，校长当然不答应，他甚至在开会时赌咒发誓，不夺下四平，就不结束战争。由于杜聿明积劳成疾，已去北平割肾，东北大员熊式辉虽然知道四平重要，但校长也想要辽南的出海口和沈阳周边的稳固，于是熊开始兵分四路，全线开打。具体是：
以52军向东，攻占抚顺关，巩固沈阳东大门，此路敌人在3月21日击退我军，达到目的；
以新6军为主自辽中等地向南进攻，打通中长线南段，此路敌人3月21日占领辽阳，4月份，陆续占领了鞍山、营口；
以新1军沿中长路向北，相继占领铁岭、开原，而后兵犯四平；
以新锐之师71军自新民向法库进军，掩护新1军侧背。
面对敌人的来势汹汹，为了和平，为了在东北站稳脚跟，延安决心在四平和敌人大打一场，“化四平为马德里！”当时的东北局更是号称“此战为决定我在东北地位的最后一战！”
东北开战以来，101一再后撤，从锦州到阜新再到四平，不打一仗，敌人的气焰只会更加嚣张，北满的接收工作也不好开展。
于是他立即赶赴前线，勘察地形。四平除东面为延绵的群山，其余各处均无险可守，101决心首先层层迟滞北进之敌，而后找准机会，在四平以南，依托山地和敌人决战。
a.外围作战
4月7日，我军集中12个团的兵力，在兴隆岭一带歼灭新1军1200余人，而后又转移用兵，于4月16日，在大洼一带歼灭敌71军87师4400余人，87师不再前进，转向新1军靠拢。
两天后，长春传来捷报，周保中部解放长春，歼敌8000。
眼看四平，长春相继失守，校长这下坐不住了，为挽回颓势，他召回了救火队员杜聿明。
杜回到沈阳后，和学弟一样进行了调研实践，他决心先打本溪，再集中全力进攻四平。当时，杜已经掌握沈阳以西以南的平原地带，以及以东的抚顺关，唯独本溪尚在我军手中，杜计划避实击虚，先避开和101交锋，拿下程世才、萧华防守的本溪，压缩程萧至连山关以南，自己凭险固守，从而抽出部队加入四平方向。
杜聿明的两线作战
本溪，东北重要的工业基地，矿产资源丰富，是进窥辽河平原的重要基地，也是掩护南满战略后方通化、临江的主要屏障。东北联军三纵、四纵，保3旅等已在此成功防守敌人两次进攻。
4月20号，为支援四平保卫战，开辟敌后第二战场，程世才率领三纵主力北上，本溪空虚，恰在此时，杜聿明发起了对本溪的第三次进攻，5月3日，本溪失守，我军撤往连山关一带。杜聿明达到目的，现在，终于可以集中力量对付学弟了！
杜聿明兵力构成
我军兵力
压力重重之下，为了守住四平，101也是拼了，在收复长春之后，周保中部主力即星夜南下，加上原来的黄克诚，万毅，梁兴初，杨国夫，邓华等，守卫四平的我军达到了8万余人。关于兵力部署，101采取少摆多囤、防御前伸的策略，将主力配置在四平外围，用于机动作战，将防御部队配置在四平市区外围各个要点，争取先依托工事杀伤，再机动切敌后路，实现保卫四平的目的。
101的战略意图
b.四平决战
由于四平保卫战和本溪保卫战是同时进行，杜聿明执行先南后北的政策，前期郑洞国率领新1军和71军攻击四平，力量不足攻击停顿，而后杜聿明全军来战，所以四平保卫战大致分为三个阶段：
1、对阵新1军，死守四平
在大洼之战中，71军损失较大，所以军长陈明仁首先将部队整顿于东嘎镇，直到4月21日，陈令部队攻击前进，25日，夺占八面城。
我们再看看新1军，由于军长孙立人尚在海外受勋，部队由郑洞国指挥，4月18日起，郑兵分多路向四平各防守要点攻击，其中新38师目标是四平西北方向的三道林子，新30师目标在城南鸭湖泡，新50师目标在四平东南。防守部队依托阵地顽强抵抗，多处阵地反复易手，新1军进展缓慢，四平什么样子都没见到。
71军和新1军进攻情况
郑洞国见战斗拉锯，遂令陈明仁从八面城北进，插到四平、长春间实施大迂回，但我截获情报，提前进行了布防，西线又陷入对峙状态。
这样来来回回，到26日，郑深感兵力不足，为求战线稳定，他下令停止进攻，向杜聿明求援。
2、攻守僵持，意图迂回
由于杜聿明已决心先南后北，所以四平前线迎来了短暂的和平，101并没有被表现迷惑，他着急的补给问题，短时难以解决，战斗显然不能拖。
加上在战斗的第一阶段，随着郑洞国攻击正面的扩大，我军防线也在不断延长，最终竟东西延绵100多里，这种单纯的攻防战始终对守方不利，一个不小心，就有可能被敌一点突破，处处被动。战争讲究致人而不受制于人，为摆脱被动，101决心从南满抽调程世才部，在郑洞国背后开辟第二战场，切断对方交通补给线。
4月27日，北上的程世才部到达四平以东哈福，火石岭子地域集结，101计划是派程南下夺取泉头车站，断敌辎重，同时以第三师独立旅向昌图、开原进攻， 彻底切断交通线。5月5日，程世才南下，可是遭遇了郑洞国摇来的援兵，一场混战，计划难以完成，只得开进到昌图敌后展开交通破击作战。
林总的迂回计划
郑洞国得知有人绕后，也派部队回援，战场转移到了铁岭以北。
杜聿明夺占本溪后，立即抽调部队北上攻击四平，杜聿明计划集中11个师，分兵三路，一举击破101主力。具体是：
右路廖耀湘，从莲花街向哈福、叶赫方向迂回四平；
左路陈明仁，从八面城、郑家屯方向，迂回四平和梨树的101总部。
中路新1军，在现地发起进攻，直扑四平。
3、最后决战，廖耀湘突击
不得不说杜聿明的保密工作太差，101得知三路进军计划后，抓紧时间进行准备，但由于敌人攻击范围实在太大，我四平部队为防止敌人迂回，构筑的阵地已达百里，机动兵力明显不足。101寄希望于程世才部可以抵挡一阵，而后抽调兵力加强两翼的防守。但是他千算万算，还是低估了他6期学弟廖耀湘的实力。
相比较前两路的进攻条件，廖耀湘此路则显得非常凶险，两侧山高坡陡，十分适合101的拿手好戏口袋阵。又值春暖花开，封冻的道路开始解冻，一片泥泞，对机械化部队行军甚是不利，廖耀湘是怎么打的呢？
5月12号，廖耀湘就到达开原，开打命令一下，廖部就快速向东北突贯。在威远堡，迂回攻击队廖耀湘的一个团，遭遇迂回攻击队南满三纵的主力，该团集中火炮猛轰，我军只有轻重机枪，又是遭遇战，没有既设阵地，在敌人“炮轰-猛冲-炮轰”的循环下，只得撤走。
廖耀湘突击情况
威远堡之战，廖发现击退的是主力，顿时信心大增，遂令部队全力推进，夺取叶赫和哈福。我撤退之师靠两条腿无法跑过廖的车轮子，好几处打伏击的场地，都因立足未稳而打成仓促战。一路上廖以小股兵力与我军纠缠，主力乘坐600辆汽车悄然潜行，时值5月，道路泥泞，廖以钢板铺路，通行无碍。
就这样，新6军突破程世才的防线，又在叶赫击败增援部队359旅，17日，廖耀湘已经占领了哈福，往前10里，就是四平的要害塔子山了。
眼看塔子山即将被孙立人和廖耀湘围攻，101的内心翻江倒海，但吃炒豆的手却没有颤抖，他复盘整个战斗全程：前期打纯粹的防守，在敌人猛烈炮火下流血牺牲；等时机成熟，自己的迂回策略又因为敌人的增援，无疾而终；再然后，廖耀湘居然在最想不到的路线上猪突猛进。要害塔子山岌岌可危，此处如果失守，廖就能从这里迂回我侧后，封闭四平守军的退路。到时候被包饺子的就是我东北主力了
果然不出所料，18日，孙立人、廖耀湘猛攻塔子山，101向延安发报，意图撤退：
四平以东阵地失守数处，此刻敌正猛攻，情况危急。
不久，由于防守部队伤亡殆尽，塔子山失守，101不待回电，果断下令，部队全线撤退。5月20日，杜聿明占领一座空城。
这场规模空前的四平保卫战，历时一个月，攻守双方都付出了沉重代价。101的手中王牌伤了元气，黄克诚部7旅，原为井冈山老部队，撤退时只剩3000人，万毅部13000人，撤退时只剩5000，都失去了战斗力。
为什么会打成这样？首先的问题是自我束缚了手脚，把四平这个包袱背在身上，当兵力较少时，更应该集中力量，一点突破而不是处处撒胡椒面；其次是错误地估计了对手，既没有想到杜聿明重点进攻本溪，又没有料到廖耀湘行动如此之快；最后，由于东北联军并非同一建制，内部磨合不够，战斗力还有待提高。幸好，101是个极善于总结的人，现在他需要的是，时间！